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Par Apolline | Domaine d'expertise : généraliste
Publié le 4 avril 2025 | Temps de lecture : 4 minutes
Qu’est-ce que les parts sociales ? Comment fonctionnent-elles en EURL ?
La cession de parts sociales en EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une étape clé dans la vie de ce type de structure. Céder des parts sociales peut être motivé par diverses raisons : réorganisation de l'entreprise, besoin de liquidités, départ de l’associé unique, etc. Pour le dirigeant d'une EURL, comprendre le processus de cession est essentiel pour prendre des décisions éclairées et sécuriser son patrimoine entrepreneurial. Dans cet article, Hello bank! Pro vous explique comment la cession de parts sociales se déroule en EURL, quelles en sont les implications juridiques et fiscales, ainsi que les démarches à suivre.
Les parts sociales sont des fractions de capital social d’une entreprise . Elles sont attribuées aux associés en échanges de leurs apports en numéraire (capital) ou en nature (biens) (1) .
Contrairement à la SARL qui compte au minimum deux associés, l’EURL est une forme juridique d’entreprise qui se caractérise par un associé unique. Par conséquent, les parts sociales en EURL symbolisent à la fois (1) :
- La contribution de l’associé unique au capital social de la société ;
- La propriété de l’entreprise par l’associé unique ;
- Les droits de l’associé unique en matière de gestion, de vote et de partage des bénéfices.
Les EURL ont une flexibilité notable vis-à-vis du capital social. Il n’y a pas de montant minimum ou maximum . De plus, le capital social d’une EURL peut être fixe ou variable (2) . Dans le second cas, une clause de variabilité doit être spécifiée dans les statuts de la société.
L’associé unique d’une EURL gère librement la répartition des parts sociales de sa société. Il en est de même pour la fixation de leur valeur, qui est identique pour toutes les parts et exprimée en euro (2) . Généralement, la valeur nominale des parts sociales en EURL reste faible pour simplifier les cessions, mais également l’entrée de nouveaux associés.
Contrairement à la SASU où les actions sont plus librement cédées, la cession de parts sociales en EURL implique de suivre des formalités plus strictes (2) . Par ailleurs, des statuts, comme celui de l’entreprise individuelle classique ou en micro-entreprise, ne permettent pas la détention de parts sociales dans la mesure où aucun capital social n’existe juridiquement.
Vous n’avez pas encore créé votre structure ? Suivez notre guide pour créer une EURL pas à pas en 6 étapes .
Comment se déroule la cession des parts sociales en EURL ?
La cession de parts sociales en EURL est un processus encadré, voici les étapes clés (1) :
- Trouver un acquéreur et convenir des termes de la cession (prix, conditions de vente) ;
- Rédaction et signature de l’acte de cession entre les parties ;
- Enregistrement de l’acte de cession et paiement des droits d’enregistrement associés ;
- Enregistrement du changement d’associé dans les livres de la société ;
- Mise à jour des statuts de l’EURL (si nécessaire) ;
- Dépôt de tous les documents relatifs à la cession auprès du greffe du tribunal de commerce.
Selon l’étendue des parts sociales cédées et le rôle du cédant au sein de la gestion de l’EURL, des conséquences variables peuvent s’appliquer :
- Forme juridique : une cession totale des parts d’une EURL n’aura pas d’incidence sur sa forme juridique. En revanche, dans le cas d’une cession partielle, l’EURL se transformera en SARL en raison de sa nature désormais pluripersonnelle, dès lors qu’elle comptera plusieurs associés.
- Gérance de la société : dans le cas où l’associé gérant cède la totalité de ses parts et se retire, il devra également formaliser sa démission. En revanche, si un nouvel associé vient se greffer, le régime social du gérant est susceptible d’évoluer. Si le gérant reste majoritaire, il relèvera du régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS). Toutefois, si le gérant devient minoritaire ou égalitaire, il sera alors soumis au régime général de la sécurité sociale (2) .
Quels sont les impôts à payer quand on vend ses parts sociales en EURL ?
La cession de parts sociales en EURL est soumise à une fiscalité spécifique :
- Les droits d’enregistrement : cet impôt est dû lors de la transmission de parts sociales. Ces droits sont calculés de la manière suivante (2) :
Droits d'enregistrement = (Prix de la cession - Abbatement) x 3 %
Quelle que soit la valeur de la cession, un minimum de 25 € sera appliqué.
Prenons la cession de parts sociales de 10 000 € sans abattement comme exemple. Les droits d’enregistrement s’élèveront à 300 € (soit (10 000 € - 0 €) x 3 %).
- Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) sur la plus-value : depuis le 1ᵉʳ janvier 2018, la plus-value sur la cession de parts est soumise à un PFU de 30 % (17,2 % de prélèvement sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu). Les parts acquises avant cette date sont imposées selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, à cela vient s'ajouter 17,2 % de prélèvement sociaux (1) .
A noter : ces 17,2 % comprennent la CSG CRDS et des prélèvements de solidarité. Ce sont ces prélèvements sociaux forfaitaires, mais ce ne sont pas des cotisations sociales. Ces prélèvements sociaux forfaitaires de 17,2% ne donnent pas de droits sociaux, contrairement aux cotisations sociales qui elles seules assurent la protection sociale du dirigeant.
Par exemple, pour une plus-value de 5 000 € sur des parts obtenues après le 1ᵉʳ janvier 2018, le PFU s’élève à 1 500 € (soit 5 000 x 30 %).
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Les informations communiquées dans cet article sont à titre indicatif et non exhaustives. Il appartient au lecteur de se rapprocher de toute structure d'accompagnement ou tout conseil juridique, fiscal ou comptable pour disposer des informations complètes et précises.
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