Simplification des règles juridiques : quels avantages pour les professions libérales ?

Quelle est l’origine de ce changement pour les sociétés d’exercice libéral (SEL) ?

L’ordonnance du 8 février 2023 simplifie les règles applicables aux professionnels exerçant en société d’exercice libéral (SEL), comme les médecins ou les avocats. Son entrée en vigueur est prévue le 1er septembre 2024, vous laissant encore le temps de vous mettre en conformité. Hello bank! Pro vous présente les impacts de ce texte sur votre activité !

Ces évolutions sont le fruit de l’ ordonnance n° 2023-77 ⁽¹⁾ ​, publiée au Journal officiel le 8 février 2023. Cette dernière est prise en application de la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 ⁽²⁾ ​. L’ordonnance vient décomplexifier le régime juridique des SEL ​, particulièrement difficile à maîtriser, en rassemblant toutes les règles dans un seul texte ​.

Bon à savoir : Quelles sont les trois familles de professions libérales règlementées ?

L’article 2 de l’ordonnance n° 2023-77 ⁽³⁾ répartit les professions libérales règlementées en trois grandes catégories :

• Les professions de santé.
• Les professions juridiques ou judiciaires.
• Les professions techniques, du cadre de vie.

Quelles sont les nouveautés pour les SEL (société d'exercice libéral) et quelles sont les implications ?

Découvrez les principales conséquences des transformations apportées par l’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 pour les professions libérales règlementées.

Obligation de créer des SEL pour ces professions libérales

Les avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs, mandataires judiciaires n’auront plus la possibilité de constituer des sociétés commerciales « classiques » ​, comme par exemple, une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions simplifiée (SAS). Ces statuts leur permettaient d’éviter les règles de gouvernance ou encore de cession de titres applicables aux SEL (société d'exercice libéral).

À partir du 1er septembre 2024, ils seront tenus de créer des SEL ​, puis opter pour la forme sociale de leur choix (SELAFA, SELARL, SELAS, etc.) Les professions juridiques ou judiciaires déjà en exercice ont jusqu’au 31 août 2025 pour se mettre en conformité ​.

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Les changements pour les SEL de professions judiciaires ou juridiques

Dès le 1er septembre 2024, les SEL des catégories « professions juridiques ou judiciaires » et « professions techniques ou du cadre de vie » pourront émettre des actions à droit de vote double :

• Soit à des actionnaires exerçant en dehors de la SEL, non majoritaires.
• Soit à une partie des actionnaires exerçant dans la SEL, même s’ils possèdent la majorité du capital social.

La famille « professions de santé » n’est pas concernée par cette évolution législative.

Les autres changements et leurs implications

L’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 modifie d’autres règles applicables aux professions libérales règlementées :

• Contrôle des conventions règlementées : davantage d’associés concernés

  Tous les associés peuvent désormais participer à la procédure de contrôle des conventions règlementées, sauf les professionnels de santé et les vétérinaires. Cette disposition s’applique aux sociétés d’exercice libéral (SEL) détenues majoritairement par des professionnels exerçant leur activité à l’extérieur.

• Apports en compte courant d’associés : nouvelles règles pour les professions de santé

  À partir du 1er septembre 2024, le décret du 23 juillet 1992 ⁽⁴⁾ encadrant les apports en compte courant concernera seulement les professions de santé. Pour les autres, le montant maximal des sommes mises à disposition de la SEL ne sera plus règlementé ​.

• Retrait d’associés : davantage de souplesse pour les SEL

  Les SEL peuvent désormais prévoir ​, dans leurs statuts, des modalités de retrait de leurs associés ​, si elles respectent les règles propres à chaque profession.

• Obligations déclaratives : un supplément d’informations à transmettre

  À compter du 1er septembre 2024, les SEL devront envoyer à leur ordre professionnel ​, en complément de l’état reprenant la composition de leur capital social, trois documents supplémentaires :

  • Un exemplaire des statuts à jour de la société.
  • La répartition détaillée des droits de vote.
  • Une copie des documents renfermant des clauses modifiées durant l’exercice.

En résumé, l’ordonnance du 8 février 2023 constitue une avancée majeure pour les SEL. Retrait des associés facilité, apports en compte courant déplafonné, élargissement du droit d’attribuer des actions à droit de vote double… Elle ouvre de nouvelles perspectives pour les professions de santé, juridiques, judiciaires, techniques.

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Les informations communiquées dans cet article sont à titre indicatif et non exhaustives. Il appartient au lecteur de se rapprocher de toute structure d'accompagnement ou tout conseil juridique, fiscal ou comptable pour disposer des informations complètes et précises.

(1) ​ www.legifrance.gouv.fr
(2) ​ www.legifrance.gouv.fr
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