Dissolution-liquidation SASU : comment se passe la fermeture de son entreprise ?

La procédure de A à Z pour clore votre SASU dans les règles.

Par Apolline

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Comprendre la dissolution et la liquidation d’une SASU

La fermeture d'une SASU fait parfois partie du cycle de vie d'une entreprise. Qu'elle soit volontaire ou imposée, cette procédure implique des démarches spécifiques et des conséquences plus ou moins importantes. Cet article vous guide à travers les étapes clés de la dissolution et de la liquidation d'une SASU.

La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes, mais complémentaires dans le processus de fermeture d'une SASU. La dissolution marque la décision de mettre fin à l'activité de l'entreprise, tandis que la liquidation correspond à la fermeture effective et aux opérations qui en découlent(1).

La dissolution peut être volontaire (décision de l’associé unique), ou imposée par un juge en cas de difficultés financières irrémédiables. Elle peut également découler de dispositions statutaires, comme l'atteinte de l'objet social. La liquidation, quant à elle, conduit soit à la radiation de la SASU au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), soit à la constatation d'une insuffisance d'actif pour couvrir l'ensemble des dettes(1).

La dissolution d’une SASU peut s’opérer pour différents motifs(1) :

  • Dissolution volontaire : décidée par l'associé unique, par exemple suite à la réalisation de l'objet social ou l'expiration de la durée fixée dans les statuts ;
  • Dissolution légale : survient automatiquement dans certaines situations prévues par la loi, comme la perte de plus de la moitié du capital social ;
  • Dissolution judiciaire : prononcée par un tribunal, notamment en cas de liquidation judiciaire ou sur demande d'un créancier pour justes motifs.

Étapes de la procédure pour dissoudre et liquider une SASU

1. Décision de dissolution

Dans le cas d'une SASU, la décision de dissolution repose entièrement sur l'actionnaire unique, sans nécessité d'une assemblée générale comme pour les sociétés pluripersonnelles. Cette décision se concrétise par la rédaction d'un procès-verbal de dissolution(1).

Le procès-verbal doit inclure les éléments suivants(1) :

  • La déclaration explicite de dissolution anticipée de la SASU ;
  • La mention du siège social de l'entreprise ;
  • L'indication que la société ne subsiste que pour les besoins de sa liquidation ;
  • La nomination d'un liquidateur pour gérer les opérations ultérieures ;
  • La définition précise des pouvoirs accordés au liquidateur.

2. Nomination du liquidateur

Dans le contexte d'une SASU, l'associé unique dispose de deux options principales : il peut soit s'autodésigner comme liquidateur, soit confier cette responsabilité à un tiers(2).

Le liquidateur peut être une personne physique ou une société, selon ce qui est le plus approprié pour la situation de l'entreprise. Une fois nommé, le liquidateur devient le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers pendant toute la durée de son mandat. Il est chargé de mener à bien l'ensemble des opérations de liquidation, ce qui inclut la réalisation des actifs, le règlement des dettes et la répartition du boni de liquidation (désigne la somme restante à la reddition des comptes après liquidation de la société, une fois que toutes les dettes et passifs ont été payés) le cas échéant(2).

Bon à savoir :

La nomination du liquidateur nécessite de réunir les documents suivants(1) :

  • Un justificatif d'identité
  • Une déclaration de non-condamnation.

3. Réalisation des opérations de liquidation

Le liquidateur a plusieurs missions à accomplir pour mener à bien la liquidation de la SASU(2) :

  • Vendre les actifs de l'entreprise, incluant les biens meubles et immeubles ;
  • Régler les dettes envers les créanciers de la société ;
  • Répartir le solde éventuel entre les associés selon leurs apports respectifs ;
  • Publier une annonce légale de dissolution dans un support habilité tel qu’un journal d’annonces légales, du département du siège social, dans un délai d'un mois ;
  • Déposer un dossier de formalité modificative sur le guichet unique, comprenant :
    • Le procès-verbal de dissolution avec nomination du liquidateur ;
    • L'attestation de parution de l'annonce légale ;
    • La déclaration sur l'honneur de non-condamnation du liquidateur ;
    • Une copie de la pièce d'identité du liquidateur.

4. Clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation marque la fin officielle de l'existence de la SASU. Cette étape comporte plusieurs formalités(2) :

  • Établissement des comptes finaux : le liquidateur prépare les comptes annuels et un rapport détaillé des opérations de liquidation dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice ;
  • Approbation par l'actionnaire unique : l'actionnaire approuve le rapport du liquidateur et les comptes de clôture. Un procès-verbal de clôture est réalisé pour constater la fin de la liquidation et de la mission du liquidateur ;
  • Publication d'une annonce légale : le liquidateur publie une annonce de clôture de liquidation dans un support habilité du département du siège social, dans un délai d'un mois ;
  • Dépôt du dossier de radiation : un dossier complet doit être déposé auprès du guichet unique dans un délai d'un mois pour obtenir la radiation du RCS et du RNE (Registre National des Entreprises). Ce dossier doit inclure le procès-verbal de clôture, l'acte constatant la clôture des opérations certifié par le liquidateur et l'attestation de parution de l'annonce légale.

Quels sont les coûts et les délais de la dissolution-liquidation d’une SASU ?

La dissolution-liquidation d'une SASU implique certains frais(3) :

  • Enregistrement de l'acte de dissolution s’il y a transmission de biens (375 € ou 500 € si le capital social dépasse 225 000 €)(3)
  • Publication des annonces légales (environ 150 € HT par annonce) ;
  • Dépôt du dossier d'inscription modificative (192,01 € en général ou 76,01 € si il s’agit d’un associé unique et président)(3) ;
  • Honoraires des professionnels (expert-comptable, avocat, etc.) accompagnant cette démarche.

Voici un tableau récapitulatif des coûts principaux :

Récapitulatif des coûts principaux
Étape Coût estimé
Enregistrement de l'acte de dissolution Sans transmission de biens : 0 €
Avec transmissions de biens : 375 € (500 € si capital social > 225 000 €)
Publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales Environ 150 €
Publication de la liquidation dans un journal d’annonces légales Environ 150 €
Dépôt du dossier de radiation Si associé unique président : 76,01 €
Sinon : 192,01 €

Dans le cadre d’une dissolution-liquidation de SASU, des délais sont aussi à respecter pour mener à bien la procédure(2) :

  • Enregistrement de l'acte de dissolution : dans le mois suivant la décision ;
  • Publication de la dissolution : dans le mois suivant la décision ;
  • Clôture de la liquidation : dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice ;
  • Publication de la liquidation : dans le mois suivant la clôture ;
  • Dépôt du dossier de radiation : dans le mois suivant la publication de la clôture.

Conséquences fiscales et sociales de la dissolution d’une SASU

Les conséquences fiscales

Les conséquences fiscales de la dissolution-liquidation d'une SASU varient selon son régime d'imposition(4) :

  • Pour une SASU à l'impôt sur les sociétés (IS) : la société doit elle-même liquider l'impôt dû en effectuant le versement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) ;
  • Pour une SASU à l'impôt sur le revenu (IR) : l'impôt éventuel est supporté par les associés (personnes morales ou physiques).

Dans tous les cas, qu'il s'agisse d'une cessation volontaire ou d'un dépôt de bilan, deux obligations fiscales s'imposent(4) :

  • Le paiement des impôts dus ;
  • La déclaration sociale.

Les conséquences sociales

La nomination d'un liquidateur entraîne un changement dans les pouvoirs du dirigeant de la SASU. En effet, le dirigeant se trouve dessaisi de l'essentiel de ses attributions au profit du liquidateur. Concrètement, cela signifie que(5) :

  • Le liquidateur prend en charge :
    • L'administration de la société ; 
    • Les prises de décisions ;
    • Toutes les actions ayant un impact sur le remboursement des créanciers.
  • Le dirigeant ne peut plus :
    • Intervenir sur le patrimoine de l'entreprise ;
    • Vendre des actifs ;
    • Rompre des contrats ;
    • Encaisser de l'argent ;
    • Représenter la société.

La dissolution-liquidation d'une SASU n'entraîne pas automatiquement la rupture des contrats de travail, mais elle a des implications pour les employés. Les conséquences varient selon le type de liquidation(6) :

  • En cas de liquidation judiciaire : l'employeur doit tenter un reclassement des salariés. Si cela s’avère impossible, une procédure de licenciement économique est initiée. De plus, si l’entreprise n’est pas en mesure de payer les salaires, préavis ou indemnités prévus dans les contrats de travail de ses salariés, le régime de garantie des salaires (AGS) intervient pour assurer le paiement des rémunérations impayées.
  • En cas de liquidation amiable : le liquidateur procède au licenciement économique des salariés.

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Cas particulier : la liquidation judiciaire d’une SASU

La liquidation judiciaire d'une SASU intervient en cas de cessation de paiements, c'est-à-dire lorsqu'il est impossible de redresser la situation financière de la société(7).

Voici son déroulement(7) :

  • Établissement du procès-verbal de dissolution ;
  • Publication d'un avis de dissolution dans un support d'annonce légale ;
  • Dépôt du dossier de dissolution au RCS ;
  • Nomination d'un mandataire judiciaire par le tribunal ;
  • Opérations de liquidation (établissement de l'actif, règlement du passif) ;
  • Production des états financiers (bilan et compte de résultat de clôture) ;
  • Information des administrations fiscales et sociales de la fermeture définitive de la SASU ;
  • Dépôt du dossier de radiation du RCS
  • Rédaction du procès-verbal de liquidation ;
  • Publication d'un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales.

La liquidation judiciaire d’une SASU se distingue de la liquidation volontaire sur plusieurs aspects(7) :

  • La liquidation judiciaire est imposée par les difficultés financières, contrairement à la liquidation volontaire qui est une décision de l'associé ;
  • Elle est supervisée par un mandataire judiciaire nommé par le tribunal, alors qu'une liquidation volontaire est gérée par un liquidateur choisi ou le dirigeant lui-même ;
  • Elle aboutit généralement à une fermeture définitive de la société, sans possibilité de boni de liquidation pour l'associé ;
  • La procédure est plus stricte et laisse moins de flexibilité dans la gestion ;
  • L'impact financier est souvent négatif, avec peu de chances de récupérer des fonds pour l'associé ;
  • Pour le dirigeant, elle peut entraîner une interdiction de gérance d’une nouvelle société pendant une durée fixée par le tribunal de commerce.

Bien se préparer à la fermeture de sa SASU

Plusieurs points clés sont à retenir concernant la fermeture d’une SASU :

  • La décision de dissolution peut être volontaire, légale ou judiciaire.
  • La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes, mais complémentaires.
  • Un liquidateur doit être nommé pour gérer les opérations de liquidation.
  • Des formalités administratives et leurs délais sont à respecter à chaque étape du processus.
  • Les conséquences fiscales et sociales varient selon le régime d'imposition et le type de liquidation.
  • En cas de liquidation judiciaire, la procédure est plus stricte et supervisée par un mandataire judiciaire.

Si vous avez des doutes ou envisagez de reprendre votre activité ultérieurement, la mise en sommeil de votre SASU peut être une alternative à la dissolution. Cette option vous permet de suspendre temporairement l'activité tout en conservant la structure juridique et confère de la flexibilité pour une éventuelle reprise future.

La fermeture d'une entreprise n'est pas nécessairement la fin de votre parcours entrepreneurial. Vous pouvez envisager de vous relancer, par exemple en tant que micro-entrepreneur. Cette forme juridique offre une plus grande simplicité administrative et fiscale. Pour en savoir plus, consultez notre guide détaillé sur la création d'une micro-entreprise.

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Les informations communiquées dans cet article sont à titre indicatif et non exhaustives. Il appartient au lecteur de se rapprocher de toute structure d’accompagnement ou tout conseil juridique, fiscal ou comptable pour disposer des informations complètes et précises.

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Ecrit par Apolline TEGUIG​

Depuis 2017, je crée des contenus web sur des sujets variés, couvrant des domaines tels que le tourisme, les sports, l'expérience client, l'e-réputation, la logistique ou la santé. Mon parcours m'a menée à me spécialiser dans le secteur de l'entrepreneuriat, la banque et l’assurance. Aujourd'hui consultante SEO, j'accompagne les marques dans l'optimisation de leur visibilité. Je continue également d'écrire sur des projets qui me captivent en combinant mes compétences en rédaction et ma maîtrise du SEO pour créer des contenus qui informent et engagent.

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